Une rumeur circule, un repreneur visite les locaux, ou votre dirigeant vous annonce officiellement qu'il cède l'entreprise. Une question vient aussitôt : Que devient mon emploi, mon salaire et mon ancienneté ?
La réponse dépend d'abord de ce qui est vendu : les parts ou actions de la société, ou le fonds de commerce. Elle dépend ensuite de la taille de l'entreprise.
L'essentiel en 30 secondes
- Votre contrat de travail n'est pas rompu par la vente : il se poursuit, avec votre ancienneté et votre rémunération.
- Moins de 50 salariés : vous devez être informé du projet au plus tard un mois avant la vente.
- 50 salariés et plus : c'est le CSE qui est informé et consulté, et non plus chaque salarié individuellement.
- Vous pouvez présenter une offre de rachat, mais vous ne bénéficiez d'aucun droit de préemption.
1. Vente des parts ou vente du fonds : la distinction qui change tout
Le mot « vendre l'entreprise » recouvre deux opérations juridiquement très différentes.
La cession des parts sociales ou des actions
Le fondateur dirigeant vend les titres qui composent le capital social de la société : parts de SARL, actions de SAS ou de SA. La société elle-même ne change pas : elle conserve son nom, son numéro SIREN, ses contrats et ses salariés. Votre employeur reste le même ; seul celui qui détient le capital social change. Votre contrat de travail et les accords collectifs applicables dans l'entreprise continuent donc de s'appliquer sans aucune formalité.
La cession du fonds de commerce
Ici, l'entreprise vend son activité (clientèle, nom commercial, matériel, droit au bail…) à un acquéreur, qui l'exploitera dans sa propre structure. Votre employeur change.
| Question | Cession de parts ou d'actions | Cession du fonds de commerce |
|---|---|---|
| Mon employeur change-t-il ? | Non, la société reste la même | Oui, le repreneur devient l'employeur |
| Mon contrat se poursuit-il ? | Oui, sans aucun changement | Oui, de plein droit (art. L. 1224-1 C. trav.) |
| Information préalable ? | Oui si cession de plus de 50 % du capital (art. L. 23-10-1 s. C. com.) | Oui (art. L. 141-23 s. C. com.) |
| Accords collectifs d'entreprise ? | Maintenus | Mis en cause : survie provisoire et garantie de rémunération (art. L. 2261-14 C. trav.) |
2. Être informé avant la vente : ce qui change depuis la loi du 26 mai 2026
Depuis la loi « Hamon » du 31 juillet 2014, le dirigeant qui vend doit informer ses salariés en amont, afin de leur permettre de présenter une offre de rachat. L'article 22 de la loi du 26 mai 2026 a réformé ce dispositif. Le nouveau régime s'applique aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026.
Entreprises de moins de 50 salariés : une information individuelle, un mois avant
L'obligation concerne la vente du fonds de commerce et la cession de plus de 50 % des parts d'une SARL, ou des actions donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions. Le cédant doit informer chaque salarié :
- au plus tard un mois avant la vente ;
- par un moyen permettant de donner une date certaine à la réception de l'information ;
- afin que vous puissiez, seul ou avec des collègues, présenter une offre.
La vente peut intervenir avant la fin de ce délai d'un mois si chaque salarié a fait savoir qu'il ne présenterait pas d'offre. En contrepartie, vous êtes tenu à une obligation de discrétion sur les informations reçues.
Bon à savoir : pas de droit de préemption
Le dirigeant n'est jamais obligé de vous vendre l'entreprise, même si votre offre égale celle d'un tiers. L'information préalable vous donne une chance de vous positionner, pas une priorité d'achat.
Entreprises de 50 salariés et plus : le CSE remplace l'information individuelle
Le CSE est informé et consulté sur le projet de vente, dans les conditions de droit commun du Code du travail.
Attention : si l'entreprise n'a pas de CSE et que cette absence a été constatée par un procès-verbal de carence, l'information individuelle de chaque salarié redevient obligatoire.
Les cas où aucune information n'est due
L'obligation ne s'applique pas notamment en cas de succession, de liquidation d'un régime matrimonial, de cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni lorsque l'entreprise fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde (y compris accélérée), de redressement ou de liquidation judiciaire.
Et si votre employeur ne vous a pas informé ?
La vente reste valable : En revanche, le salarié qui justifie d'un préjudice peut engager la responsabilité du cédant. Dans le cadre de cette action, le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile plafonnée désormais à 0,5 % du prix de vente.
3. Mon contrat de travail est-il maintenu ?
Oui, de plein droit
En cas de vente du fonds de commerce, l'article L. 1224-1 du Code du travail prévoit que tous les contrats de travail en cours subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise.
Après la reprise : le repreneur peut réorganiser, mais pas tout imposer
Le repreneur devient un employeur comme un autre. Il peut réorganiser l'entreprise et, si un motif réel et sérieux le justifie par la suite, procéder à des licenciements dans le respect des règles habituelles. En revanche, il ne peut pas modifier unilatéralement un élément essentiel de votre contrat (rémunération, qualification, durée du travail, lieu de travail hors clause de mobilité) : votre accord reste indispensable.
4. Salaire, congés, accords collectifs : ce que le repreneur doit reprendre
Les dettes de l'ancien employeur envers vous
Le nouvel employeur est tenu, à l'égard des salariés transférés, des obligations qui incombaient à l'ancien employeur à la date du transfert : rappels de salaire, congés payés acquis, primes dues… Le cédant devra ensuite lui rembourser ces sommes, sauf si leur charge a été prise en compte dans le contrat de cession.
Cette règle ne joue pas lorsque le transfert intervient dans le cadre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ou lorsqu'il n'existe aucune convention entre les deux employeurs.
Les accords collectifs d'entreprise
En cas de mise en cause des accords collectifs d'entreprise du fait du changement d'employeur, Ils continuent néanmoins de produire effet jusqu'à la conclusion d'un accord de substitution ou, à défaut, pendant un an après un préavis de trois mois, soit 15 mois au total.
À l'issue de cette période, si aucun nouvel accord n'a été conclu, le salarié bénéficie d'une garantie de rémunération : votre rémunération annuelle ne peut être inférieure à celle perçue, en application de l'accord mis en cause, au cours des douze derniers mois.
5. Vous êtes le dirigeant qui vend ? Les points à sécuriser
Pour le cédant, les droits des salariés ne sont pas qu'une contrainte : mal gérés, ils peuvent retarder la signature, alimenter un contentieux ou peser sur le prix. Quelques réflexes :
- Vérifier le régime applicable à l'opération envisagée.
- Intégrer les délais nécessaires dans le calendrier de l'opération et dans les conditions du protocole de cession.
- Conserver la preuve de l'information de chaque salarié, et de ses éventuelles renonciations.
- Encadrer le passif social dans l'acte de cession : déclarations du vendeur, prise en charge des sommes dues aux salariés, garantie d'actif et de passif.
- Ne licencier aucun salarié dans le seul objectif de faciliter la vente sans analyse préalable : le risque se reporte sur le cédant comme sur le repreneur.
Pour aller plus loin, consultez ma page Cession & acquisition d'entreprise. Si vous préparez une reprise par vos collaborateurs, la page Fidélisation des salariés présente les outils pour les associer au capital.
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Cet article a une vocation d'information générale et ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation appelle une analyse individualisée.
Avocat au Barreau de Montpellier, titulaire du DJCE. J’accompagne les entrepreneurs et les sociétés en droit des sociétés et droit des affaires : création, pacte d’associés, cession, levée de fonds.