Avocat en cession et acquisition d'entreprise basé à Montpellier Intervention en France entière
Vente ou rachat de titres, de fonds de commerce ou de clientèle, reprise via une holding, prise de participation : je sécurise votre opération, côté vendeur comme côté acquéreur, de la lettre d'intention jusqu'aux formalités.
Les opérations que j'accompagne
Chaque montage répond à des règles juridiques et fiscales qui lui sont propres. Le choix de la bonne structure se fait en amont, avant toute signature.
Cession de titres
Vente ou rachat de parts sociales ou d'actions (SARL, SAS, SA) : la société change de mains avec l'ensemble de ses contrats, de ses actifs et de son passif.
Cession de fonds
Fonds de commerce, fonds libéral ou clientèle : seule l'activité est transmise. Bail commercial, salariés, séquestre du prix et formalités sont au cœur de l'opération.
Reprise via une holding
Création de la société de reprise, articulation avec le financement bancaire, crédit-vendeur ou complément de prix.
Prise de participation
Entrée d'un nouvel associé, sortie partielle ou rachat des parts d'un associé : agrément, prix, garanties et pacte d'associés à ajuster.
Vendeur, acquéreur ou conseil unique des parties
J'interviens aux côtés du vendeur, aux côtés de l'acquéreur, ou en qualité de conseil unique des parties lorsqu'elles le souhaitent ; je veille alors à l'équilibre de leurs intérêts.
Ce que je prends en charge
- Audit juridique de la société ou du fonds
- Choix du montage : titres ou fonds, achat en direct ou via une holding
- Négociation du prix et de ses modalités de paiement : comptant, crédit-vendeur, complément de prix
- Garantie d'actif et de passif : périmètre, plafond, franchise, durée et garantie de paiement
- Conditions suspensives : financement, agrément, accord du bailleur
- Anticipation des conséquences fiscales de l'opération
Mon accompagnement en 4 étapes
De la première discussion avec l'autre partie jusqu'aux formalités, un seul interlocuteur suit l'opération.
Analyser et structurer
Comprendre l'opération et identifier les risques avant de s'engager.
- Audit juridique de la société ou du fonds
- Choix du montage : titres ou fonds, achat direct ou via holding
- Stratégie de négociation adaptée à vos objectifs
Négocier
Fixer par écrit les grands équilibres de l'opération avant la rédaction des actes.
- Lettre d'intention ou protocole d'accord
- Prix, calendrier et modalités de paiement
- Garanties et mise en place d'un séquestre du prix
Rédiger les actes
Des actes précis, qui traduisent fidèlement ce qui a été négocié.
- Acte de cession de titres ou de fonds
- Garantie d'actif et de passif
- Actes annexes : décisions d'agrément, démissions, nominations, crédit-vendeur
Finaliser et suivre
Réunir les conditions de la signature définitive, puis rester à vos côtés après l'opération.
- Levée des conditions suspensives
- Signature, enregistrement et formalités légales
- Suivi de la garantie d'actif et de passif
Céder des titres ou un fonds : ce qui change
Pour une même entreprise, les deux voies n'emportent ni les mêmes risques, ni les mêmes formalités, ni la même fiscalité.
La cession de titres
- L'acquéreur reprend la société entière, avec son passif et son historique
- Les contrats restent en place, sous réserve des clauses de changement de contrôle
- Un agrément des associés peut être requis selon la forme sociale et les statuts
- Des droits d'enregistrement généralement plus faibles
- La garantie d'actif et de passif est la principale protection de l'acquéreur
La cession de fonds
- L'acquéreur reprend l'activité ; le passif reste en principe au vendeur
- Seuls certains contrats suivent le fonds (bail commercial, contrats de travail, assurances) ; les autres sont à renégocier
- Publicité légale et délai d'opposition des créanciers, d'où le séquestre du prix
- L'acquéreur peut être tenu solidairement de certains impôts du vendeur
- Des droits d'enregistrement en principe plus élevés
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une garantie d'actif et de passif ?
C'est l'engagement, pris par le vendeur de titres, d'indemniser l'acquéreur si un passif ayant son origine avant la cession apparaît après celle-ci (redressement fiscal, litige, dette oubliée). Aucun texte ne l'impose : son périmètre, son plafond, sa franchise et sa durée se négocient, tout comme la garantie de son paiement.
Combien de temps dure une cession d'entreprise ?
Cela dépend de l'opération : quelques semaines pour une cession de parts entre associés, plusieurs mois lorsqu'un audit, un financement bancaire ou l'accord d'un bailleur est nécessaire. Le calendrier est fixé dès la lettre d'intention.
Pourquoi racheter une entreprise via une holding ?
La holding emprunte pour acheter les titres, puis rembourse son prêt grâce aux dividendes versés par la société rachetée, dans un cadre fiscal qui limite l'imposition de ces remontées. Ce montage doit être calibré avec soin : niveau d'endettement, capacité de distribution de la cible et règles fiscales applicables.
Un projet de cession ou de reprise ?
Un premier échange gratuit pour faire le point sur votre opération et sur la façon de la sécuriser.